五月婷婷

本文起头：时间贸易研究院 作家：陆烁宜

起头丨时间贸易研究院

作家丨陆烁宜

裁剪丨郑琳

深交所官网线路，12月9日，在60岁实控东谈主唐靖的指导下，广州慧谷新材料科技股份有限公司（下称“慧谷新材”）已首发过会，并于12月11日提交注册，拟在创业板上市。

1999年，年仅34岁的南开大学博士唐靖从广州一家化工场起家，逐步构建起以“功能性树脂+涂层材料”为中枢根基的贸易河山，现在其家具已哄骗于家电、包装、新动力、电子四大范畴，并逐步向航空航天这一高端范畴蔓延。

2024年2月，慧谷新材开启上市指令备案，冲击创业板IPO。关联词，算作慧谷新材这次IPO的保荐机构，中信证券（600030.SH）却于2023年12月通过全资子公司入股慧谷新材，并与其刚硬了对赌契约，构建起“保荐费+股权升值+回购兜底”的三重收益模式，可谓“既当球员又当守门员”，利益高度紧缚的布景下，保荐机构的孤苦性或靠近挑战。

而叙述期内（2022—2025年上半年），慧谷新材合手续分成，累计分成超8000万元，其中近半落入唐靖配偶口袋；而况慧谷新材还在开启上市指令备案前夜买下唐靖旗下企业的不动产，关联交游的必要性及交游价钱公允性值得原谅。此外，慧谷新材叙述期内还曾剥离一家耗费的子公司，关联词“剥离不割席”，两边仍存在关联交游，且有部分供应商重复。

一面通过IPO募资补流，一面却又分成不息、巨资购买关联钞票，慧谷新材到底“缺不缺钱”？明面上剥离耗费子公司，实质业务上又连篇累牍，钞票剥离到底是否真的？而算作保荐机构，中信证券入股后，对其关联交游的合规性等问题的核查能否保合手审慎孤苦？

12月10日、16日，就关联交游、毛利率等问题，时间贸易研究院向慧谷新材发送邮件并致电斟酌。但放置发稿未收到企业复兴。

保荐机构入股“稳赚不赔”，利益紧缚下孤苦性靠近挑战

对未上市企业进行股权投资，卤莽是一场豪赌，然而中信证券入股慧谷新材，却成了“稳赚不赔”的生意。

Wind数据线路，慧谷新材于2024年2月开启上市指令备案。而就在其开启指令备案前夜，中信证券却盘曲入股。

招股书线路，2023年11月，中信证券全资子公司中信证券投资有限公司（下称“中证投”）以110元/股的价钱认购慧谷新材新增的33万股股份，系数认购价钱为3630万元。这次入股后，中证投成为慧谷新材第六大鼓舞，合手股比例为3.19%。

2023年12月，慧谷新材又进行两轮增资。放置招股书签署日（2025年12月9日），中证迎合手有慧谷新材147.51万股股份，合手股比例为3.12%，已经其第六大鼓舞。

为了确保“稳赚不赔”，中证投还与慧谷新材签下对赌契约。

招股书线路，中证投与慧谷新材的对赌契约轨则了公司经管、股份和钞票欺压转让、新投资者过问的欺压、最惠条件、回购权等五大突出鼓舞权力。

其中，“新投资者过问的欺压”轨则，在完成及格上市前，慧谷新材要确保新投资者投资条件及价钱不得优于中证投；若新投资者投资条件及价钱优于中证投，或者估值低于中证投投资时的估值，则中证投有权享有这一更优的投资条件，而况有权要求唐靖对其进行赔偿。

“回购权”则轨则，在慧谷新材达成IPO并上市前，当出现特定情形时，中证投有权要求唐靖或其指定的第三方按照约订价钱受让其所合手慧谷新材部分或一王人股份。

由此可见，算作慧谷新材的保荐机构，中信证券通过子公司入股并与慧谷新材对赌，一度构建起“保荐费+股权升值+回购兜底”的三重收益模式：上市得胜则可通过二级市集套现赢利，上市失败则可全身而退收回本金，王人备的“稳赚不赔”。

招股书线路，跟着慧谷新材IPO央求获受理，其他条件均已停止，但“回购权”条件仅被中止，一朝慧谷新材未能得胜上市则自动复原效率。

而在利益深度绑定的情况下，中信证券能否对慧谷新材关联交游等合规问题进行迷漫的审慎核查，上述问题值得原谅。

实控东谈主配偶获近4000万元分成款，又溢价85%出售旗下房产

算作慧谷新材的实控东谈主，唐靖已从技艺型首创东谈主变身为本钱运作大佬。

从资格上看，唐靖可谓“幼年有为”。招股书线路，唐靖出身于1965年，20岁时过问朝阳化学研究院任助理工程师，29岁过问四川大学任教，3年后，唐靖又过问德国Rhenacoat公司，任技艺司理。1999年，年仅34岁的唐靖便创立慧谷新材并任董事兼总司理，2006年迄今，唐靖任该公司董事长兼总司理。

放置招股书签署日，唐靖径直合手有慧谷新材11.80%的股权，并通过尚能德、慧广宏辨认欺压该公司30.69%、16.53%的表决权，系数欺压其59.02%的表决权。另外，唐靖的妃耦黄光燕为该公司的董事兼副总司理，共计合手有该公司2.72%的股权，是唐靖的一致行动东谈主。凭据招股书线路的数据测算，唐靖配偶共计合手有该公司约48.89%的股权。

叙述期各期，慧谷新材分成不息，系数分成金额达8220.41万元。其中，仅2025年上半年就分成3455.62万元，跟此客岁度的分成金额比拟达成翻倍。磋议到唐靖配偶的合手股比例，叙述期内约有4000万元的分成落入其口袋。而这次IPO，慧谷新材拟募资9亿元，其中2.5亿元用于补流，合感性待考。

除了分成的老例操作，在唐靖配偶掌舵下，慧谷新材亦斥巨资购买关联房产，献技了“左手倒右手”的本钱操作。

招股书线路，2023年11月，慧谷新材决议以6500万元的自有资金买下广州恒辉材料有限公司（下称“广州恒辉”）名下的不动产。由于唐靖通过恒创外洋企业有限公司（下称“恒创外洋”）盘曲合手有广州恒辉85%的股权，前述不动产转让组成关联交游。

需能干的是，在本次钞票收购前，慧谷新材实质上一纵贯过租用的神态使用该不动产。招股书线路，2022—2024年，慧谷新材向广州恒辉租出不动产的房钱产生的关联交游金额辨认为628.65万元、653.83万元、226.77万元。

为何慧谷新材要对这一关联不动产改租为买？该不动产的订价是否公允？

在第一轮问询复兴文献中，慧谷新材暗示，收购该不动产主若是为了保险出产筹画妥当、升迁钞票孤苦性。本次估值摄取收益法和成本法进行评估，经成本法评估的价值为6490.19万元，经收益法评估的价值为6614.51万元，两种步调的论断各别较小，各别率为1.92%。由于成本法更能反应出评估对象的市集价值，因此评估金额为6490.19万元，较账面价值3509.47万元升值84.93%。

令东谈主狐疑的是，2024年5月，上述交游完成产权变更登记，而同庚7月唐靖便转让了广州恒辉的一王人股权。天眼查APP线路，2024年7月，恒创外洋将其合手有的广州恒辉100%的股权一王人转让给当然东谈主邓仕刚。放置查询日2025年12月16日，恒创外洋和广州恒辉均已驱逐或刊出。

上千万元出售耗费子公司，却与子公司“剥离不割席”

除了上述关联不动产交游，慧谷新材与耗费子公司广州慧谷功能材料有限公司（下称“功能材料”）“连篇累牍”的相干通常值得原谅。

第一轮问询复兴文献线路，功能材料是由慧谷新材于2021年100%出资诞生，经历两轮增资后，慧谷新材对其合手股比例降至70%，2023年12月，慧谷新材将其合手有的功能材料一王人股权转让给深圳市鹏跃企业经管结伙企业（有限结伙），转让价钱为1106万元；同期将与功能材料业务出产筹画接洽的固定钞票及专利权钞票转让给功能材料，转让价钱为790万元。慧谷新材暗示，转让功能材料的原因是2022—2023年该公司合手续耗费，预测短期难以扭亏。

关联词，在剥离功能材料后，慧谷新材仍与功能材料存在配合。第一轮问询复兴文献线路，2024—2025年上半年，慧谷新材与功能材料的交游金额系数辨认为500.46万元、313.20万元。此外，凭据功能材料的2024—2025年上半年主要客户供应商清单，同期两边存在多家主要供应商重合的情形。

对联公司“剥离不割席”，在第一轮问询中，深交所要求慧谷新材阐扬上述关联交游必要性及钞票剥离真的性。

慧谷新材暗示，在剥离功能材料后，该公司与功能材料商定了厂房租出和树脂购销等交游安排，以保险功能材料寻找新的出产筹画处所和树脂供应商。而其向重合供应商采购的家具关于其业务来说均为一般的通用性原材料，因此供应商重合具备合感性。

（全文3072字）

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